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法律法規

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上市公司重組上市媒體說明會指引
來源:中國上市公司協會  發布時間:2017-04-07  閱讀次數:161  【打印本頁】
第一章 一般規定
  第一條 為了規范上市公司召開重組上市媒體說明會(以下簡稱媒體說明會)相關事宜,保護投資者合法權益,根據《上海證券交易所上市規則》等規定,制定本指引。
  第二條 按照中國證監會有關重大資產重組管理規定,上市公司重組交易構成重組上市的,公司應當召開媒體說明會。
  對于未構成重組上市的重大資產重組,中國證監會或上海證券交易所(以下簡稱本所)可以根據需要,要求公司召開媒體說明會。
  第三條 上市公司、重組上市交易對方、中介機構等相關方及人員應當在媒體說明會上全面、充分地回應市場關注和質疑的問題。
  媒體說明會應當使用事實描述性的語言,確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂,不得進行虛假陳述和誤導性陳述,不得利用說明會進行廣告性、夸大性等不實宣傳。
  第四條 上市公司及中介機構應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則,認真做好媒體說明會各項工作。
  第二章 會議通知
  第五條 上市公司停牌籌劃重組上市的,應當在披露重組預案后召開媒體說明會。公司直接披露草案的,應當在披露重組草案后召開媒體說明會。未召開媒體說明會的,公司股票不得復牌。
  未停牌的公司應當在非交易時間召開媒體說明會。
  第六條 上市公司應當在披露重組草案或預案(以下合并簡稱方案)的同時,或收到召開媒體說明會要求的2個交易日內,公告披露召開媒體說明會的具體安排。
  公司原則上應當自上述公告披露之日起5個交易日內召開媒體說明會。
  第七條 上市公司應當在媒體說明會前,通過“上證e互動”網絡平臺訪談欄目等渠道進行問題收集,及時整理匯總媒體和投資者關注的問題,并在媒體說明會時予以統一答復。
  第八條 下列人員應當出席媒體說明會:
  (一)上市公司相關人員,包括實際控制人、上市公司主要董事、獨立董事、監事、總經理、董事會秘書及財務負責人等;
  (二)標的資產相關人員,包括實際控制人、主要董事、總經理及財務負責人等;
  (三)中介機構相關人員,包括財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構等的主辦人員和簽字人員等;
  (四)停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構負責人。
  公司或標的資產相關方認為有必要的,可以邀請相關行業專家、證券分析師等參會。
  第九條 上市公司應當邀請中國證監會指定信息披露媒體出席會議,并確保邀請出席會議的指定媒體不少于三家。
  中證中小投資者服務中心有限責任公司代表、依法持有國家新聞出版廣電總局核發新聞記者證的新聞記者、證券分析師可以出席會議。
  第三章 會議召開
  第十條 上市公司應當在本所交易大廳或本所認可的其他地點召開媒體說明會。本指引第八條所列參會人員應當全程參加。
  公司應當通過上證路演中心等網絡媒體直播媒體說明會。
  第十一條 媒體說明會應當包括重組上市交易各方陳述、媒體現場提問及現場答復問題等環節。
  第十二條 上市公司重組上市交易相關人員應當在媒體說明會上簡明扼要地說明有關事項,包括:
  (一)上市公司實際控制人應當說明本次重組上市交易的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性;
  (二)上市公司獨立董事應當對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表明確意見;
  (三)標的資產實際控制人應當說明標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃、業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等;
  (四)中介機構相關人員應當對其職責范圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表明確意見。
  上市公司或重組標的最近五年內因違法違規受到中國證監會行政處罰或交易所自律監管措施的,相關人員應當說明整改情況及對本次交易的影響。
  第十三條 媒體說明會應當為媒體留出充足的提問時間,充分回應市場關注和質疑的問題。
  第十四條 參會人員應當在現場答復媒體提問和會前整理匯總的問題。上市公司現場不能答復的,應當說明不能答復的原因。
  現場未能答復的,上市公司應當在媒體說明會公告中予以答復。
  第十五條 上市公司召開媒體說明會后,出現如下情形的,本所可要求上市公司再次召開媒體說明會:
  (一)對媒體說明會存在重大質疑或投訴舉報的;
  (二)重組方案發生重大調整的;
  (三)終止重組的;
  (四)本所認為必要的其他情形。
  第四章 信息披露
  第十六條 上市公司應當在媒體說明會召開后次一交易日,公告披露媒體說明會的召開情況,包括媒體在會上提出的問題、公司現場答復情況及未答復理由(如有)、公司會后補充說明內容。
  未停牌的公司未能在媒體說明會召開后次一交易日披露上述公告的,應當申請停牌。
  第十七條 上市公司應當聘請律師見證媒體說明會召開過程,并披露律師對媒體說明會的通知、召開程序、參會人員及信息披露等是否符合本指引的專項意見。
  第十八條 上市公司在媒體說明會上發布的信息未在重組方案中披露的,應當相應修改重組方案并及時披露。
  第十九條 財務顧問、會計師事務所、律師事務所及評估機構等中介機構應當對重組方案補充披露的內容與媒體說明會發布的信息是否一致發表意見,并予以披露。
  第五章 附則
  第二十條 相關主體違反本指引規定的,本所將視情節輕重采取監管措施或者予以紀律處分。
  第二十一條 本指引自發布之日起施行。
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