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法律法規

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上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法
來源:中國上市公司協會  發布時間:2017-04-07  閱讀次數:125  【打印本頁】

第一章   

第一條    為了引導和督促上市公司及相關信息披露義務人做好信息披露及其相關工作,保護投資者合法權益,根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定,制定本辦法。

第二條    本辦法適用于本所上市公司信息披露及其相關工作(以下簡稱“信息披露工作”)的評價。信息披露相關工作包括上市公司與信息披露相關的規范運作情況和上市公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員等相關主體的信息披露或規范運作情況。

第三條     本所對上市公司信息披露工作進行評價的結果,僅作為本所監管分類的依據,不代表本所對上市公司信息披露真實性及投資價值的判斷。

第四條     本所根據上市公司信息披露工作評價結果對上市公司進行監管分類,并實施分類監管。

本所在職責范圍內對上市公司再融資、并購重組等市場準入事項出具持續監管意見時,將參考上市公司評價結果提出意見。

第二章 評價內容

第五條    本所對上市公司信息披露工作進行評價的內容如下:

(一)信息披露的合規性;

(二)信息披露的有效性;

(三)落實監管轉型信息披露要求的情況;

(四)落實分行業信息披露要求的情況;

(五)信息披露相關制度建設和資源配置情況;

(六)董事會秘書日常信息披露履職情況;

(七)投資者關系管理情況;

(八)其他信息披露相關工作情況。

本所對上市公司信息披露的合規性進行評價,重點關注公司的信息披露是否真實、準確、完整、及時和公平。

第六條    本所對上市公司信息披露真實性情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)披露的信息是否以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據;

(二)披露的信息是否如實反映實際情況,是否有虛假記載;

(三)相關備查文件是否存在偽造、變造等虛假情形。

第七條    本所對上市公司信息披露準確性情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)披露的信息是否客觀,是否夸大其辭,是否存在歧義、誤導性陳述;

(二)披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息是否合理、謹慎、客觀;

(三)披露的信息是否出現關鍵文字或重要數據錯誤。

第八條    本所對上市公司信息披露完整性情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)披露的信息是否內容完整,是否有重大遺漏;

(二)提供文件是否齊備;

(三)披露信息的格式是否符合規定要求。

第九條    本所對上市公司信息披露及時性情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)是否在本所上市規則規定的期限內披露對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件;

(二)是否在規定期限內披露定期報告、業績預告及修正公告等。

第十條    本所對上市公司信息披露公平性情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)是否同時向所有投資者公開披露重大信息;

(二)是否確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,是否向單個或部分投資者透露或泄漏其他投資者無法從公開渠道獲得的重大信息;

(三)向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息的,是否及時依照本所相關規定披露;

(四)信息披露前公司股票或衍生品種交易是否因信息泄密而出現異常;

(五)重大信息是否提前泄露致使公共媒體出現相關報道或傳聞;

(六)是否按規定在投資者關系管理活動結束后及時向本所報備。

第十一條      本所對上市公司信息披露有效性情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)披露的信息是否有針對性地反映公司情況或者澄清投資者的問題;

(二)披露的信息是否內容簡明清晰,語言通俗易懂;

(三)披露的信息是否具有可比性,是否前后一致。

第十二條      本所對上市公司落實監管轉型信息披露要求的情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)是否準確區分公告類型和使用直通車通道,并按照本所相關格式指引認真編制并發布信息披露直通車公告;

(二)是否嚴格按照本所相關業務規則要求,報送信息披露文件和辦理證券停復牌業務;

(三)是否配合本所快速反應工作要求,及時核實市場關于公司的報道、傳聞,主動澄清市場和投資者的問題;

(四)是否認真落實本所信息披露事中事后監管要求,及時回復本所問詢,并按要求補充披露公司重大事項。

第十三條      本所對上市公司落實分行業信息披露要求的情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)是否按照本所相關分行業信息披露指引要求,在定期報告與臨時報告中主動披露公司的行業及經營性信息;

(二)公司所處行業暫無披露指引的,是否在定期報告中主動結合公司所在行業政策和市場動態,深入比較分析公司的行業發展趨勢、經營模式、核心競爭力、經營計劃等行業及經營性信息;

(三)是否參與本所分行業信息披露指引的制訂及修訂工作,積極提供政策建議和意見。

第十四條      本所對上市公司信息披露相關制度建設和資源配置情況進行評價,重點關注以下方面:

    (一)是否制定適應本公司實際的信息披露事務管理制度,保障公司重大信息及時有效的傳遞、匯總和披露;

(二)是否配置足夠的工作人員從事信息披露工作,是否為信息披露工作提供良好的工作環境和便利的工作條件;

(三)公司董事長作為信息披露第一責任人,是否重視、支持信息披露工作,保障公司依法合規履行信息披露義務;

(四)公司董事、監事、高級管理人員及相關業務部門是否支持、配合信息披露工作。

第十五條      本所對上市公司董事會秘書日常信息披露履職情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)是否嚴格按照信息披露業務規則和公司信息披露事務管理制度,組織編制、披露公司的臨時報告和定期報告;

(二)是否與本所保持暢通的聯絡渠道,保障信息披露相關工作的順利進行

(三)是否按要求組織報送重大事項的內幕知情人信息,填報和更新董事、監事、高級管理人員身份信息、持股信息等監管信息,是否督促公司相關人員做好持股管理工作;

(四)是否定期組織公司董事、監事、高級管理人員及相關工作人員參加證券市場法律法規及專業知識培訓;

(五)是否積極配合本所通過業務系統組織的信息統計及相關監管調研等工作。

第十六條      本所對上市公司投資者關系管理情況進行評價,重點關注以下方面:

(一)是否主動通過參與“上證e互動”,及時回答投資者問題,與投資者互動溝通;

(二)是否主動召開投資者說明會,向投資者介紹公司業績或者說明重大事項;

(三)是否積極通過現金分紅等多種途徑,提高投資者回報水平;

(四)是否及時回應投資者的投訴,定期向投資者征求意見,并相應改進信息披露等方面的工作。

第十七條      本所對上市公司其他信息披露相關工作進行評價,重點關注以下方面:

(一)上市公司與信息披露相關的規范運作情況

(二)控股股東、實際控制人重大信息披露情況及配合上市公司履行信息披露義務、積極配合解決同業競爭、履行承諾等情況

(三)上市公司董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責情況;

(四)上市公司控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員持有和買賣本公司股份的合規性和披露情況;

(五)本所關注的其他情況。

第三章  評價方式和標準

第十八條      上市公司信息披露工作評價每年度進行一次,評價期間為上年51至當年430

第十九條      本所在上市公司評價期結束后,對上市公司信息披露工作進行評價計分,并按下述四個類別確定上市公司的評價結果:

(一)A:公司信息披露工作優秀;

(二)B:公司信息披露工作良好;

(三)C:公司信息披露工作合格;

(四)D:公司信息披露工作不合格。

第二十條      上市公司評價基準分為80分。本所按照本辦法規定的評價標準和附件1規定的計分標準,對上市公司信息披露工作的各項內容開展評價,在基準分基礎上予以加分或者減分,得出上市公司最終評價得分。

第二十一條         各上市公司按最終評價得分高低排序,除本辦法另有規定外,按評價得分在全部上市公司中的排名形成如下評價結果:

(一)排名前30%(含)的為A

(二)排名前30%-80%(含)的為B

(三)排名前80%-100%(含)的為C,但其中得分為60(含)以下的為D

第二十二條         上市公司的下述工作在評價期間內表現突出的,本所按照規定的標準予以加分:

(一)提高信息披露有效性的情況;

(二)落實監管轉型信息披露要求的情況;

(三)落實分行業信息披露要求的情況;

(四)信息披露相關制度建設和資源配置情況;

(五)董事會秘書日常信息披露履職的情況;

(六)提高投資者關系管理水平的情況。

上市公司累積加分不超過20分;同一工作涉及前款規定的多個事項的,按最高分值的事項加分,不重復加分。

第二十三條         上市公司及相關責任人在評價期間內因信息披露工作違反合規性要求被本所采取監管措施或者予以紀律處分的,本所按照規定的標準予以減分。

本所就同一事項對上市公司及相關責任人采取分類處罰的,按最高分值扣分,不重復扣分;本所就同一事項對上市公司及相關責任人先后采取多項監管措施或紀律處分的,按照最高分值扣分,不重復扣分,但因限期整改不到位再次被采取監管措施或紀律處分的除外。

第二十四條         上市公司在評價期間內存在以下情況之一的,其評價結果不得為A

(一)股票在風險警示板交易;

(二)最近一個會計年度首發上市的公司,上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損,且上市公司在招股說明書中未明確具體地提示業績下滑風險或不存在其他法定免責情形;

(三)年度財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留意見審計報告;

(四)會計師事務所對上市公司內部控制出具非標準無保留意見審計報告或在審計報告中披露非財務報告內部控制重大缺陷

(五)最近一個會計年度公司實現的盈利低于盈利預測或業績承諾的80%不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因

(六)公司或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人違反相關證券法律法規,或因涉嫌違反相關證券法律法規被有權機關立案調查;

(七)本所認定的其他情況。

第二十五條         上市公司在評價期內存在以下情況之一的,其評價結果不高于C

(一)年度財務會計報告被會計師事務所出具保留意見審計報告,或僅因公司持續經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見審計報告;

(二)最近一個會計年度實現的盈利低于盈利預測或業績承諾的50%,且不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因;

(三)本所認定的其他情況。

第二十六條         上市公司在評價期內存在以下情況之一的,其評價結果應當為D

(一)公司被本所公開譴責或者連續兩次通報批評;

(二)年度財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見(僅因公司持續經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外)或否定意見的審計報告;

(三)本所認定的其他情況。

第四章  評價實施

第二十七條          上市公司應當在評價期結束后,按本辦法附件2的格式要求,對公司信息披露工作進行自評,并向本所提交信息披露工作自評表。其中,涉及加分事項的,由公司在自評表中申請提出,并須說明具體事由。

第二十八條          本所信息披露監管部門對公司信息披露工作自評表進行核實,經評價工作小組合議,按照本辦法規定予以加分或者減分并形成初步評價結果,報經本所總辦會通過后最終確定上市公司評價結果。

第二十九條          公司評價結果將及時通報上市公司。公司對其評價結果有異議的,可以在評價結果通報之日起3個交易日內向本所提交書面異議,本所在收到異議后3個交易日內予以答復。

第三十條       本所將上市公司信息披露工作評價結果記入誠信檔案,通報中國證監會上市公司監管部門和上市公司所在地證監局。

第五章  附則

第三十一條          本辦法由本所負責解釋。

第三十二條          本辦法自發布之日起實施。

 

附件:1.上市公司信息披露工作計分標準表

2.上市公司信息披露工作自評表

 


附件1

上市公司信息披露工作計分標準表

 

分類

序號

情形

加(減)分標準

加分事項

提高信息披露有效性

1.1

披露的信息有針對性地反映公司情況或者澄清投資者的問題;

23

1.2

披露的信息內容簡明清晰,語言通俗易懂;

23

1.3

披露的信息具有可比性,且前后一致。

23

落實監管轉型信息披露要求

2.1

準確區分公告類型和使用直通車通道,并按照本所相關格式指引認真編制并發布信息披露直通車公告;

23

2.2

嚴格按照本所相關業務規則要求,報送信息披露文件和辦理證券停復牌業務;

23

2.3

配合本所快速反應工作要求,及時核實市場關于公司的報道、傳聞,主動澄清市場和投資者的問題;

23

2.4

認真落實本所信息披露事中事后監管要求,及時回復本所問詢,并按要求補充披露公司重大事項。

23

落實分行業信息披露要求

3.1

按照本所相關分行業信息披露指引要求,在定期報告與臨時報告中主動披露公司的行業及經營性信息;

23

3.2

公司所處行業暫無披露指引的,在定期報告中主動結合公司所在行業政策和市場動態,深入比較分析公司的行業發展趨勢、經營模式、核心競爭力、經營計劃等行業及經營性信息;

23

3.3

參與本所分行業信息披露指引的制訂及修訂工作,積極提供政策建議和意見。

23

信息,披露相關制度建設和資源配置情況

4.1

制定適應本公司實際的信息披露事務管理制度,保障公司重大信息及時有效的傳遞、匯總和披露;

12

4.2

配置足夠的工作人員從事信息披露工作,為信息披露工作提供良好的工作環境和便利的工作條件;

12

4.3

公司董事長作為信息披露第一責任人,重視、支持信息披露工作,保障公司依法合規履行信息披露義務;

12

4.4

公司董事、監事、高級管理人員及相關業務部門支持、配合信息披露工作。

12

上市公司董事會秘書日常信息披露履職

5.1

嚴格按照信息披露業務規則和公司信息披露事務管理制度,組織編制、披露公司的臨時報告和定期報告;

12

5.2

與本所保持暢通的聯絡渠道,保障信息披露相關工作的順利進行;

12

5.3

按要求組織報送重大事項的內幕知情人信息,填報和更新董事、監事、高級管理人員身份信息、持股信息等監管信息,督促公司相關人員做好持股管理工作;

12

5.4

定期組織公司董事、監事、高級管理人員及相關工作人員參加證券市場法律法規及專業知識培訓;

12

5.5

積極配合本所通過業務系統組織的信息統計及相關監管調研等工作。

12

提高投資者關系管理水平

6.1

主動通過參與“上證e互動”,及時回答投資者問題,與投資者互動溝通;

23

6.2

主動召開投資者說明會,向投資者介紹公司業績或者說明重大事項;

23

6.3

積極通過現金分紅等多種途徑,提高投資者回報水平;

23

6.4

及時回應投資者的投訴,定期向投資者征求意見,并相應改進信息披露等方面的工作。

23

減分事項

監管措施

1

口頭警示;

2

2

書面警示(監管關注);

4

3

監管談話;

4

4

要求限期改正;

4

5

要求公開更正、澄清、說明;

4

6

要求公開致歉;

4

7

要求聘請證券服務機構進行核查并發表意見;

4

8

要求限期參加培訓或考試;

4

9

要求限期召開投資者說明會;

4

10

要求上市公司董事會追償損失;

7

11

對未按要求改正的上市公司暫停適用信息披露直通車業務;

7

12

建議上市公司更換相關任職人員;

7

13

對未按要求限期改正的上市公司股票及其衍生品種實施停牌;

7

14

不接受相關股東的交易申報。

7

紀律處分

1.1

通報批評(上市公司控股股東、實際控制人及相關責任人員,上市公司及相關人員未被認定需承擔相關責任的除外);

5

1.2

通報批評(上市公司董事、監事、高級管理人員);

7

1.3

通報批評(上市公司)。

10

2.1

公開譴責(上市公司控股股東、實際控制人及相關責任人員,上市公司及相關人員未被認定需承擔相關責任的除外);

7

2.2

公開譴責(上市公司董事、監事、高級管理人員);

10

2.3

公開譴責(上市公司)。

20

3

公開認定不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

20

 


附件2

上市公司信息披露工作自評表

 

分類

序號

情形

加()分

標準

是否適用

自評分

加分事項

提高信息披露有效性

1.1

披露的信息有針對性地反映公司情況或者澄清投資者的問題;

23

 

1.2

披露的信息內容簡明清晰,語言通俗易懂;

23

 

 

1.3

披露的信息具有可比性,且前后一致。

23

 

 

落實監管轉型信息披露要求

2.1

準確區分公告類型和使用直通車通道,并按照本所相關格式指引認真編制并發布信息披露直通車公告;

23

 

 

2.2

嚴格按照本所相關業務規則要求,報送信息披露文件和辦理證券停復牌等業務;

23

 

 

2.3

配合本所快速反應工作要求,及時核實市場關于公司的報道、傳聞,主動澄清市場和投資者的問題;

23

 

 

2.4

認真落實本所信息披露事中事后監管要求,及時回復本所問詢,并按要求補充披露公司重大事項。

23

 

 

落實分行業信息披露要求

3.1

按照本所相關分行業信息披露指引要求,在定期報告與臨時報告中主動披露公司的行業及經營性信息;

23

 

 

3.2

公司所處行業暫無披露指引的,在定期報告中主動結合公司所在行業政策和市場動態,深入比較分析公司的行業發展趨勢、經營模式、核心競爭力、經營計劃等行業及經營性信息;

23

 

 

3.3

參與本所分行業信息披露指引的制訂及修訂工作,積極提供政策建議和意見。

23

 

 

信息披露相關制度建設和資源配置情況

4.1

制定適應本公司實際的信息披露事務管理制度,保障公司重大信息及時有效的傳遞、匯總和披露;

12

 

 

4.2

配置足夠的工作人員從事信息披露工作,為信息披露工作提供良好的工作環境和便利的工作條件;

12

 

 

4.3

公司董事長作為信息披露第一責任人,重視、支持信息披露工作,保障公司依法合規履行信息披露義務;

12

 

 

4.4

公司董事、監事、高級管理人員及相關業務部門支持、配合信息披露工作。

12

 

 

上市公司董事會秘書日常信息披露履職情況

5.1

嚴格按照信息披露業務規則和公司信息披露事務管理制度,組織編制、披露公司的臨時報告和定期報告;

12

 

 

5.2

與本所保持暢通的聯絡渠道,保障信息披露相關工作的順利進行;

12

 

 

5.3

按要求組織報送重大事項的內幕知情人信息,填報和更新董事、監事、高級管理人員身份信息、持股信息等監管信息,督促公司相關人員做好持股管理工作;

12

 

 

5.4

定期組織公司董事、監事、高級管理人員及相關工作人員參加證券市場法律法規及專業知識培訓。

12

 

 

5.5

積極配合本所通過業務系統組織的信息統計及相關監管調研等工作。

12

 

 

提高投資者關系管理水平

6.1

主動通過參與“上證e互動”,及時回答投資者問題,與投資者互動溝通;

23

 

 

6.2

主動召開投資者說明會,向投資者介紹公司業績或者說明重大事項;

23

 

 

6.3

積極通過現金分紅等多種途徑,提高投資者回報水平;

23

 

 

6.4

及時回應投資者的投訴,定期向投資者征求意見,并相應改進信息披露等方面的工作。

23

 

 

減分事項

監管措施

1

口頭警示;

2

 

 

2

書面警示(監管關注);

4

 

 

3

監管談話;

4

 

 

4

要求限期改正;

4

 

 

5

要求公開更正、澄清、說明;

4

 

 

6

要求公開致歉;

4

 

 

7

要求聘請證券服務機構進行核查并發表意見;

4

 

 

8

要求限期參加培訓或考試;

4

 

 

9

要求限期召開投資者說明會;

4

 

 

10

要求上市公司董事會追償損失;

7

 

 

11

對未按要求改正的上市公司暫停適用信息披露直通車業務;

7

 

 

12

建議上市公司更換相關任職人員;

7

 

 

13

對未按要求限期改正的上市公司股票及其衍生品種實施停牌;

7

 

 

14

不接受相關股東的交易申報。

7

 

 

紀律處分

1.1

通報批評(上市公司控股股東、實際控制人及相關責任人員,上市公司及相關人員未被認定需承擔相關責任的除外);

5

 

 

1.2

通報批評(上市公司董事、監事、高級管理人員);

7

 

 

1.3

通報批評(上市公司)。

10

 

 

2.1

公開譴責(上市公司控股股東、實際控制人及相關責任人員,上市公司及相關人員未被認定需承擔相關責任的除外);

7

 

 

2.2

公開譴責(上市公司董事、監事、高級管理人員);

10

 

 

2.3

公開譴責(上市公司)。

20

 

 

3

公開認定不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

20

 

 

基準分

80

加分合計

 

減分合計

 

特別情形

是否存在本辦法第二十四條至二十六條規定的不得為A、不高于C或者直接為D的情形

自評得分

 

填表說明:

1.   公司需準確、全面核實公司信息披露工作情況,并參照上市公司信息披露工作計分標準表如實填寫本表。

2.   公司申請加分的,需以單獨附件形式,分項列明申請理由以及具體情況說明。否則本所不予加分。

3.   公司申請加分的事由需符合本辦法第二十二條的規定,累計加分不超過20分。相關申請加分事項需表現突出,對僅屬合規性的事項不予加分(如公司在本所監管要求下召開的投資者說明會;因現金分紅未達到有關規定要求而召開的業績說明會等)。

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